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　　《科創(chuàng)板日報》11月3日訊（記者 吳旭光）并購重組持續(xù)火爆。

　　11月1日晚間，有研硅公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購控股股東株式會社RS Technologies持有株式會社DG Technologies的70%股權(quán)；10月31日，浩歐博（維權(quán)）則發(fā)布公告稱，公司實際控制人將變更為港股上市企業(yè)中國生物制藥，成為“并購六條”發(fā)布后，首單科創(chuàng)板公司作為收購標的的案例。

　　這是近期A股市場并購重組的一大縮影。

　　**根據(jù)星礦數(shù)據(jù)顯示，“科八條”頒布以來，科創(chuàng)板市場中，披露對外投資、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資等并購重組相關(guān)公告動態(tài)的上市公司超過150家，相較去年同期增長12%左右，增加明顯。

　　**其中，除“H并A”，跨界并購、同一控制人下的并購、并購未盈利資產(chǎn)、取消業(yè)績承諾等并購案例相繼落地。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《科創(chuàng)板日報》記者表示，當下A股并購重組呈現(xiàn)出諸多新特點，如：積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)，進行并購重組，包括跨行業(yè)并購和未盈利資產(chǎn)的收購、取消對賭協(xié)議等。與此同時，資本市場也在助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。

　　并購重組市場活躍度持續(xù)提升

　　近期，一系列并購重組方案落地，且多種創(chuàng)新型并購方案相繼出爐。

　　從交易類型看，產(chǎn)業(yè)整合型重組占比超七成，這些重組項目或橫向拓寬產(chǎn)業(yè)維度、提高市場占有率，或縱向打通產(chǎn)業(yè)上下游，有效發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

　　從支付手段看，現(xiàn)金類重組占比超八成，股權(quán)、定向可轉(zhuǎn)債等支付方式成為并購重組的有益補充。

　　從行業(yè)看，半導體、醫(yī)藥等行業(yè)成為了近期同行業(yè)內(nèi)并購重組中較為熱門的行業(yè)。

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對《科創(chuàng)板日報》記者表示，并購案例集中在半導體、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域，反映出政策對新質(zhì)生產(chǎn)力的支持，鼓勵這些領(lǐng)域的企業(yè)通過并購重組做大做強，提升關(guān)鍵核心技術(shù)水平和市場競爭力。

　　具體看，在醫(yī)藥領(lǐng)域，10月31日，浩歐博披露控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告顯示，中國生物制藥擬采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”的方式收購取得浩歐博的控制權(quán)，成為“并購六條”后現(xiàn)首單科創(chuàng)板公司為收購標的案例。

　　10月30日，禾信儀器籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海量羲技術(shù)有限公司的控制權(quán)。

　　10月22日，益方生物公告，公司擬與Lyvgen簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Lyvgen將向公司轉(zhuǎn)讓不超過3個目標抗體對應(yīng)的專有技術(shù)等。

　　對于中國生物制藥并購浩歐博二者協(xié)同性，浩歐博證券部人士對《科創(chuàng)板日報》記者介紹，雙方合作，有利于提升浩歐博在過敏精準診斷創(chuàng)新藥產(chǎn)品及體外診斷試劑領(lǐng)域，拓展過敏自免及呼吸系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的布局等。

　　對此，有券商投行人士分析，這起交易釋放了產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，可以重點關(guān)注并購后的業(yè)績表現(xiàn)是否達到預期。

　　對于并購后如何發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，近期一個可以參照的案例是邁瑞醫(yī)療并購科創(chuàng)板公司惠泰醫(yī)療。年初，醫(yī)療器械“一哥”邁瑞醫(yī)療豪擲66.52億元并購惠泰醫(yī)療，切入心血管賽道，成為今年科創(chuàng)板首單“A控A”的案例。

　　《科創(chuàng)板日報》記者注意到，收購完成后首個并表報告期，邁瑞醫(yī)療、惠泰醫(yī)療前三季度營業(yè)收入、歸母凈利潤增速分別為7.99%、8.16%和25.63%、30.97%，業(yè)績均表現(xiàn)出了增長態(tài)勢。

　　談及并表后的新變化，惠泰醫(yī)療證券部人士對《科創(chuàng)板日報》記者表示，除了惠泰醫(yī)療董事會、監(jiān)事會改選、以及公司控制權(quán)變更之外，在業(yè)務(wù)層面，截至今年三季度，該公司完成了與邁瑞的關(guān)聯(lián)交易審議和批準，前二者重點在研發(fā)、國內(nèi)營銷、供應(yīng)鏈等方面進行了資源整合。

　　惠泰醫(yī)療證券部人士進一步表示，后續(xù)惠泰醫(yī)療仍將重點圍繞冠脈通路和電生理醫(yī)療器械等核心業(yè)務(wù)，加大研發(fā)投入，實現(xiàn)雙方互利發(fā)展。

　　半導體領(lǐng)域，11月2日，為提升公司技術(shù)實力，富創(chuàng)精密披露擬收購亦盛精密半導體100%股權(quán)相關(guān)事項；10月22日，晶豐明源擬購買四川易沖科技有限公司控制權(quán)；“科八條”發(fā)布后首單收購未盈利資產(chǎn)案例，即：芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州剩余股權(quán)等。

　　此外，長盈通、嘉必優(yōu)分別于10月31日、10月29日披露擬購資產(chǎn)停牌公告。其中，嘉必優(yōu)預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　對于并購重組最新進展，10月30日，嘉必優(yōu)證券部人士對《科創(chuàng)板日報》記者表示，目前公司發(fā)布的重組提示性公告，具體并購預案還在內(nèi)部董事會審議階段，關(guān)于擬收購標的資產(chǎn)價值評估階段，最終收購價格仍存在不確定性。

　　“這些案例各有特點，新特征明顯?！蹦祥_大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪時表示，與以往相比，新一輪并購將更注重合理性和合規(guī)性，通過橫向、縱向整合，提升市場競爭力，而非簡單的資產(chǎn)擴張?！翱瓢藯l”、“并購六條”等新規(guī)下，行業(yè)并購整合旨在推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、探索新業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新。這類并購通常基于清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，并且能夠為企業(yè)帶來長期的價值增值。

　　上交所最新發(fā)布：謹防“忽悠式”重組

　　對于“忽悠式”重組、高估值等，近期，監(jiān)管部門提出了嚴格的監(jiān)管措施。

　　11月1日，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，即日起以《并購重組典型案例匯編》（下稱“案例匯編”）的形式向上市公司發(fā)布。

　　案例匯編旨在進一步引導上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進并購重組，此次并購重組案例匯編還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當”“標的公司財務(wù)造假”蹭熱點式重組炒作股價”盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應(yīng)的12個案例。

　　對此，南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝告訴《科創(chuàng)板日報》記者，上交所發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》釋放了四大信號：首先，強調(diào)并購重組活動的合規(guī)性和風險防控；其次，鼓勵上市公司實施高質(zhì)量的并購重組；第三，提高市場透明度，保護投資者利益；最后，明確監(jiān)管對不當并購交易的嚴格態(tài)度。

　　“這份文件顯示了監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司并購重組活動的監(jiān)管態(tài)度和政策導向，旨在促進市場的健康發(fā)展和保護投資者權(quán)益?！碧锢x進一步補充表示。

　　此前，“并購六條”提出，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為，加強對盲目跨界并購及“重組套利”現(xiàn)象的監(jiān)管，并提醒交易各方關(guān)注定價公允性和突擊入股等問題。

　　“并購重組是一個復雜的系統(tǒng)工程，存在較大風險?！辟Y深投行人士王驥躍對《科創(chuàng)板日報》記者表示，并購活動是公司高風險的資本運作行為，畢竟交易額巨大，而并購后整合是很有可能不及預期的，預期與現(xiàn)實之間存在差距是很常見的事情，而當初的價格是按照預期去預先估值的。

　　“此前一輪并購浪潮后出現(xiàn)了大量跨界并購、多元化‘拼盤’并購帶來的投后‘黑天鵝’事件，建議投資者要關(guān)注交易本身的產(chǎn)業(yè)邏輯和標的長期經(jīng)營情況?！蓖躞K躍進一步表示。

　　需要注意的是，《科創(chuàng)板日報》記者注意到，除了對“忽悠式”并購、“重組套利”等不當并購交易嚴監(jiān)管外，近期相關(guān)政策對重組估值、業(yè)績承諾和關(guān)聯(lián)交易等事項進一步提高了包容度，拓寬了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的空間。

　　近期，不少科創(chuàng)板上市公司并購取消了業(yè)績對賭，引來市場關(guān)注。如：納芯微收購麥歌恩、亞信安全收購亞信科技均未設(shè)置業(yè)績承諾。

　　納芯微方面對此表示，“主要為促使麥歌恩平衡短期業(yè)績目標與長期發(fā)展需求，優(yōu)化公司資源配置，加強公司與麥歌恩之間的協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，由于不設(shè)置業(yè)績承諾條款，意味著對麥歌恩未來業(yè)績的保障減少，可能會影響投資者對公司未來盈利能力的信心。不過，納芯微通過分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有助于穩(wěn)定管理團隊和核心員工，為雙方的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　對于亞信安全重組最新進展，亞信安全證券部人士表示，目前并購議案通過了股東大會審議，在辦理資產(chǎn)交割階段。

　　亞信安全證券部人士進一步表示，之所以未設(shè)置業(yè)績承諾，是因為此次交易對手方是財務(wù)投資人，未直接參與標的公司經(jīng)營管理決策且將此次交易完成后退出；再者，標的公司在港股上市多年，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，持續(xù)分紅回饋股東，交易雙方業(yè)務(wù)具有協(xié)同作用。亞信安全入主后，對標的公司治理長期穩(wěn)定非常有益。

　　市場分析人士對此表示，“科八條”規(guī)則中提及，適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)發(fā)展能力，而不必強制要求業(yè)績承諾??。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝建議，監(jiān)管層出臺更為具體的指導細則，明確并購范圍、條件以及監(jiān)管標準是非常必要的。此外，加強信息披露要求，確保交易透明度，是防范風險的關(guān)鍵措施之一。