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　　市值超300億元的羅博特科（300757）并購重組事項突生變數(shù)。

　　1月3日，深交所并購重組審核委員會審議羅博特科發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。不過在1月5日晚間，羅博特科披露的公告顯示，公司于1月3日收到深交所并購重組委出具的審議會議結(jié)果公告，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進(jìn)行了審議，結(jié)果為暫緩審議，“審議過程中，并購重組委提出了關(guān)于前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性及交易定價公允性的問題，并要求公司進(jìn)一步落實相關(guān)事項。”

　　“并購六條”后首單海外并購重組案例

　　羅博特科此番并購重組頗受外界關(guān)注，主要是由于這是自2024年9月證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”以來首單海外并購重組案例。

　　先來看本次交易，羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買境內(nèi)交易對方合計持有的蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）81.18%股權(quán)；擬以支付現(xiàn)金方式購買境外交易對方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下簡稱“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱“FAG”）各6.97%股權(quán)。斐控泰克系專門為收購目標(biāo)公司而設(shè)立的特殊目的公司。目前，羅博特科通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權(quán)。

　　簡而言之，羅博特科通過收購斐控泰克81.18%股權(quán)、目標(biāo)公司6.97%股權(quán)，從而間接控制德國經(jīng)營實體FSG和FAG各100%股權(quán)。公司公告顯示，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　《資產(chǎn)評估報告》顯示，以2023年4月30日為評估基準(zhǔn)日，斐控泰克全部股東權(quán)益評估值為11.41億元。經(jīng)上市公司與境內(nèi)交易對方協(xié)商，依據(jù)評估結(jié)果，斐控泰克81.18%的股權(quán)作價9.27億元。其中，上市公司擬以發(fā)行股份方式支付對價3.84億元、擬以現(xiàn)金方式支付對價5.42億元。FSG和FAG的全部股東權(quán)益評估值為12.21億元。經(jīng)上市公司與境外交易對方協(xié)商，依據(jù)評估結(jié)果，F(xiàn)SG和FAG的6.97%的股權(quán)作價8510.37萬元，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

　　本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格為10.12億元，其中，發(fā)行股份支付對價3.84億元，現(xiàn)金支付對價6.28億元。

　　羅博特科披露的信息顯示，ficonTEC是一家專注于光電器件自動化組裝和測試設(shè)備的德國公司，其生產(chǎn)的設(shè)備主要用于硅光芯片、高速光模塊、激光雷達(dá)、大功率激光器、光學(xué)傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。特別是在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，作為僅有的能為該技術(shù)提供整體工藝解決方案的提供商，其技術(shù)水平處于世界領(lǐng)先。目標(biāo)公司客戶包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、華為等世界知名企業(yè)，在數(shù)據(jù)中心、5G、人工智能、高性能計算、自動駕駛、生物醫(yī)療、大功率激光器等應(yīng)用領(lǐng)域擁有廣泛的合作伙伴。

　　羅博特科是科光伏電池片自動化設(shè)備龍頭企業(yè)之一。羅博特科此前表示，本次交易有助于提升上市公司在光電子領(lǐng)域智能制造及整線解決方案的技術(shù)能力，“符合公司向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展的發(fā)展戰(zhàn)略，有助于實現(xiàn)公司清潔能源+泛半導(dǎo)體雙輪驅(qū)動的發(fā)展規(guī)劃。”

　　交易前是否已實質(zhì)控制目標(biāo)公司？

　　此番并購重組事項為何被“暫緩審議”？

　　1月5日晚間公告顯示，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題包括前后兩次交易的關(guān)聯(lián)性。

　　根據(jù)申報材料，前次交易由上市公司實際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購?fù)瓿珊螅晨鼐?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。

　　2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標(biāo)公司FSG和FAG各93.03%股權(quán)。如今，上市公司擬收購斐控泰克81.18%股權(quán)、FSG和FAG各6.97%股權(quán)。重組委要求羅博特科說明，上市公司實際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實際控制人是否已實質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

　　重組委同時關(guān)注本次交易定價的公允性，要求上市公司說明目標(biāo)公司評估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽減值等風(fēng)險是否充分披露。同時，請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師發(fā)表明確意見。

　　在此之前，羅博特科曾提示交易可能終止的風(fēng)險，以及目標(biāo)公司評估增值率較高的風(fēng)險。于評估基準(zhǔn)日2023年4月30日，ficonTEC所有者權(quán)益賬面值為1597.59千歐元，評估值為160，000.00千歐元，評估增值率為9915.09%。ficonTEC 2023年度實現(xiàn)盈利，期末凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，對應(yīng)增值率下降為2724.70%；2024年1-7月出現(xiàn)虧損，以期末凈資產(chǎn)計算的增值率變化為6357.08%；2024年全年預(yù)計實現(xiàn)盈利479.32萬歐元，對應(yīng)增值率為1430.00%。由于目標(biāo)公司所有者權(quán)益規(guī)模較小，導(dǎo)致評估增值率較高且各期末變動幅度較大。

　　與此同時，本次交易存在未設(shè)置業(yè)績補償機制的風(fēng)險。羅博特科解釋稱，本次交易屬于與第三方進(jìn)行的市場化產(chǎn)業(yè)并購，交易各方基于市場化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績補償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。如果未來宏觀形勢、行業(yè)情況等發(fā)生不利變化，標(biāo)的公司實現(xiàn)盈利低于預(yù)期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價將無法得到補償，從而會影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。