多次跨界轉型未能取得理想效果后，臥龍地產（600173.SH）再次成為“臥龍系”資本運作的實施主體。

　　日前，臥龍地產和臥龍電驅（600580.SH）雙雙發布公告，籌劃系列資產交易方案。

　　具體看，臥龍電驅擬終止拆分旗下龍能電力北交所IPO，并簽署《股權轉讓意向協議》，打包將龍能電力43.21%股權、浙江臥龍儲能系統有限公司（以下簡稱“臥龍儲能”）80%股權、臥龍英耐德（浙江）氫能科技有限公司（以下簡稱“臥龍英耐德”）51%股權、紹興上虞舜豐電力有限責任公司（以下簡稱“舜豐電力”）70%股權出售給“兄弟”公司臥龍地產。

　　此外，臥龍地產還將從控股股東臥龍控股手中收購龍能電力1.69%股權。

　　由于臥龍電驅持有臥龍地產控股股東浙江臥龍置業投資有限公司22.755%股份，同時臥龍電驅的控股股東與臥龍地產的間接控股股東皆為臥龍控股，本次交易構成關聯交易。

　　值得注意的是，本次交易擬全部使用現金收購。對此，臥龍地產對界面新聞記者表示，本次收購并不構成重大資產重組，使用現金交易也是為了避免發行股份會出現時間過長的問題，資金方面公司也在進一步統籌安排。

　　對于本次交易，臥龍地產稱是“向新能源產業方向發展，增加新的利潤增長點，為未來發展注入新動能?！?/p>

　　這距離臥龍地產宣告跨界游戲業務失敗，轉型收購礦業資產才剛剛過去不到三年。

　　臥龍地產是一家老牌區域性房企，房地產開發與銷售業務集中在清遠、紹興、武漢三個區域，2024年半年報顯示，主要在售樓盤有清遠博睿苑、武漢萬誠府和紹興石泗里，除此之外公司再無儲備土地。

　　事實上，作為一家小房企，臥龍地產很早就在謀求轉型。

　　2017年，臥龍地產以7.51億元對價收購了君海網絡51%股權，加碼手游業務。此外，公司還兩度策劃重大資產重組計劃以44.09億元和53.3億元對價，收購網游公司墨麟股份和天津卡游，不過均因高溢價等問題作罷。

　　加碼手游業務的轉型并不成功，2018年臥龍地產就將君海網絡2%轉讓，不再納入合并報表。度過業績承諾期后，君海網絡2020年虧損1.73億元、2021年微利0.19億元。此后，臥龍地產再度出售君海網絡3%股份，目前持有該公司46%股權。

　　君海網絡仍在對臥龍地產業績造成負面影響。2021年至2023年，君海網絡分別計提減值1048.52萬元、1.74億元和5702.23萬元，臥龍地產對君海網絡長期股權投資賬面價值減記至5.36億元。

　　2022年，臥龍地產又將轉型目光瞄向礦業資產。通過關聯交易，公司以6800萬元現金購買臥龍電驅持有的上海礦業100%股權。

　　2022年6月，臥龍地產又宣布籌劃擬以4.46億元購買控股股東方持有的臥龍礦業100%股權，并將入局礦產金屬產品加工業務。消息一出，臥龍地產接連收獲2連板。然而該買礦計劃最終于同年7月告吹。

　　2023年，因2021年對君海網絡度長期股權投資減值準備計提不充分，上海礦業和臥龍礦業構成同業競爭，部分稀土貿易業務確認收入依據不充分等問題，臥龍地產收到浙江證監局警示函。公司隨后對前期會計差錯進行追溯更正。

　　資料顯示，在收購礦業資產后，2022年臥龍地產營收增長明顯，連續兩年超過47億元，但凈利潤則從3.12億元下滑至1.64億元。

　　2024年三季報顯示，臥龍地產營收24.17億元，同比下滑44.01%；凈利潤1.08億元，同比下滑54.56%。

　　“主要是房地產收入影響，礦業板塊近兩年來還是平穩運營?！鄙鲜龉径剞k人士對界面新聞表示。

　　不過，三季報數據顯示，臥龍地產前三季度房地產項目簽約銷售金額為4.36億元，同比下降45.09%。同期，礦業貿易業務銷售收入16.70億元，同比下降49.43%；凈利潤2968.98萬元，同比增加54.88%。

　　有資本行業人士對界面新聞記者表示：從房地產業近幾年行情來看，小房企跨界發展新業務勢在必行，但主要制約就是資金問題，尤其是培育周期較長，需要大量資金投入行業。

　　該資本行業人士指出，“通過發行股份進行重組或籌措資金，所需時間和審核難度又較高，面臨不確定性增加，需要注意的是，臥龍地產存在財務差錯問題，此前被出示監管函，按照近期的監管慣例，事后存在被進一步立案調查的可能，對定增、發行股份收購資產都是潛在的影響?！?/p>

　　香頌資本董事沈萌對界面新聞記者表示，現金收購可以規避提交股東大會對增發股份的審批，同時也可以規避重大資產重組的審批，特別是重資產的規模很容易觸發重大資產重組辦法中嚴格監管的風險。

　　“本次交易并不構成重大資產重組，而且涉及到發行股份事宜時間上會比較久?！睂τ诒敬谓灰?，臥龍地產董秘辦相關人士對界面新聞表示，交易的最終價格將按照符合《證券法》規定的評估機構出具的《評估報告》所確認的評估值為定價依據，由交易各方協商確定交易價格。

　　現金流方面，去年前三季度，臥龍地產經營活動產生的現金凈流出2.39億元，截止到三季度末賬上貨幣資金4.51億元，應收賬款6.45億元，存貨35.54億元。

　　對于本次收購對現金流的影響，臥龍地產表示，目前公司資金方面還在統籌安排中。

　　收購消息一出，1月6日臥龍地產迎來久違漲停。1月7日，該股又一度沖高觸及漲停，收盤漲5.06%。

　　從標的資產情況看，本次臥龍地產從臥龍電驅手中收購的四家公司，最重要的顯然是多次籌劃獨立上市的龍能電力。

　　資料顯示，龍能電力是一家以光伏業務為核心的綜合能源服務商，主營業務系光伏電站投資運營和光伏電站EPC業務。公司是全國最早從事工商業分布式光伏電站投資運營和EPC業務的企業之一，通過自建和收購已投資運營數百MW光伏電站，并建立了從電站開發、設計、建設到后期運營和維護等完整業務能力。

　　龍能電力曾單獨IPO未成。

　　2023年4月，臥龍電驅董事會就曾審議通過議案，擬分拆龍能電力至深交所主板上市。一年之后（2024年4月25日），臥龍電驅宣布，基于當前市場狀況以及龍能電力自身發展規劃等因素考慮，終止拆分事宜，同步籌劃北交所上市，并于2024年5月10日起，在新三板創新層公開掛牌。

　　龍能電力2024年半年報顯示，報告期內公司營業收入1.47億元，同比增長25%；凈利潤3664.26萬元，同比下降5.73%。需要指出的是，截至2024年上半年，龍能電力賬上貨幣資金為4047.57萬元，同比下降77.72%，主要系項目建設規模擴大，項目采購支出增加導致現金流出。

　　2024年前三季度，龍能電力營業收入2.66億元，同比下降12.92%；凈利潤8944.44萬元，同比增長8.21%。

　　臥龍儲能則成立于2022年10月，2023年和2024年前三季度分別實現營收4.85億元和3.80億元，凈利潤1982.86萬元和-1434.23萬元。

　　臥龍氫能和舜豐電力均在2024年4月成立，經營范圍分別為氫能存儲和風能等。2024年前三季度臥龍氫能營收51.11萬元，凈利潤為-364.63萬元；舜豐電力營業收入為0元，凈利潤為-36.88萬元。

　　“光伏行業處于整體過剩階段，從目前產能狀況看，新的公司上市短期基本不可能?！惫夥顿Y領域資深人士侯兵向記者表示，本次龍能電力轉換方式實現曲線上市，對上市公司來說會是一份穩定的資本。但不論是光伏電廠的規模化擴張，還是與其他資產結合進一步實現光儲充一體化的發展嘗試，都面臨著市場成本、技術積累、資金投入、運營能力等多方考驗。

　　對此，臥龍地產方面也對界面新聞記者表示，收購標的中，龍能電力保持著較好的盈利能力，其他公司業務發展較晚，尚在培育中，后續公司肯定會有進一步的發展規劃，“公司近幾年來一直在尋求轉型，也是希望抓住政策的窗口期，進一步實現新業務拓展”。

　　沈萌則表示，隨著IPO收緊，A拆A幾乎全線終止，但從“新國九條”等最新政策來看，鼓勵同一實控人旗下資產重組上市，一定的目的就是讓上市公司去孵化經濟發展趨勢，但又耗錢耗時的項目。