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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　2024年10月28日晚，道恩股份發(fā)布重組停牌公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買道恩鈦業(yè)控股權(quán)并募集配套資金。公司股票及可轉(zhuǎn)債自10月29日開市起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。因道恩鈦業(yè)與道恩股份控股股東同為道恩集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　道恩股份停牌前夕股價(jià)異動(dòng)，10月28日盤中10.01%漲停，報(bào)13.3元/股，總市值59.59億元。

　　實(shí)控人“左手倒右手” 關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性需警惕

　　需要指出的是，道恩鈦業(yè)與道恩股份同屬于曉寧控制。

　　天眼查顯示，道恩集團(tuán)為道恩鈦業(yè)控股股東，持股比例為94.86%，而于曉寧持有道恩集團(tuán)80%股份。股權(quán)穿透后，于曉寧間接持有道恩鈦業(yè)75.89%股份，系后者實(shí)際控制人。

　　根據(jù)道恩股份三季度報(bào)告，截至今年9月，道恩集團(tuán)持有道恩股份44.2%股份。于曉寧通過道恩集團(tuán)間接持有道恩股份35.36%股份，系上市公司實(shí)際控制人。

　　官網(wǎng)顯示，道恩鈦業(yè)主要從事金紅石型鈦白粉的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和應(yīng)用服務(wù)，是國(guó)內(nèi)率先全部采用富鈦料為原料生產(chǎn)鈦白粉的企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于涂料、型材、造紙、塑料、油墨及其他領(lǐng)域。

　　值得注意的是，據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺(tái)披露，道恩鈦業(yè)已于今年3月28日在山東證監(jiān)局完成市輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為申港證券。

　　本次道恩鈦業(yè)注入上市公司，目的是完成曲線上市。

　　對(duì)此，道恩股份董秘王有慶在接受媒體采訪時(shí)稱，“監(jiān)管機(jī)構(gòu)近期出臺(tái)了并購(gòu)重組政策，鼓勵(lì)上市公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。由于目前IPO政策趨嚴(yán)趨緊IPO發(fā)行受到有節(jié)奏的控制，道恩鈦業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO的時(shí)間長(zhǎng)、難度大，存在很多不確定性。產(chǎn)業(yè)整合方面來看，公司收購(gòu)道恩鈦業(yè)有利于整合產(chǎn)業(yè)鏈，道恩鈦業(yè)生產(chǎn)的鈦白粉可以應(yīng)用在公司改性塑料、色母粒等產(chǎn)品。并且，道恩鈦業(yè)近年來經(jīng)營(yíng)發(fā)展良好，盈利能力比較突出未來收益確定，鈦白粉產(chǎn)業(yè)經(jīng)過幾年的發(fā)展，技術(shù)不斷選代升級(jí)，前景廣闊。綜上，道恩股份并購(gòu)道恩鈦業(yè)會(huì)實(shí)現(xiàn)‘1+1>2’的協(xié)同效果，有助于道恩股份實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。”

　　收購(gòu)后，道恩鈦業(yè)不再繼續(xù)進(jìn)行IPO，本次收購(gòu)變相實(shí)現(xiàn)了道恩鈦業(yè)的資本化。

　　道恩鈦業(yè)注入上市公司后，關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性需引起關(guān)注。根據(jù)申港證券10月11日披露的對(duì)道恩鈦業(yè)IPO輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告，道恩鈦業(yè)存在與道恩集團(tuán)及其其他板塊子公司之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的情形，且相關(guān)交易存在一定的程序瑕疵、交易公允性的論證工作尚在進(jìn)行中。

　　此外，截至該報(bào)告披露日，道恩鈦業(yè)名下一處21014平方米的倉(cāng)庫(kù)賬實(shí)不一致的問題尚未解決，該建筑物實(shí)際建設(shè)人為道恩榮暢物流公司，后者系道恩集團(tuán)持股75.5%的控股子公司。

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)陷入增長(zhǎng)瓶頸 償債壓力急速攀升

　　道恩股份主要從事熱塑性彈性體、改性塑料、色母粒、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車交通、家電通訊、醫(yī)療衛(wèi)生、航天航空、大消費(fèi)等領(lǐng)域。

　　近年來，道恩股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)陷入增長(zhǎng)瓶頸，盈利持續(xù)承壓。2021年、2022年、2023年，道恩股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42.61億元、45.26億元、45.44億元，分別同比增長(zhǎng)-3.64%、6.21%、0.41%，營(yíng)收規(guī)模難以實(shí)現(xiàn)突破，2023年增長(zhǎng)陷入停滯。同期，道恩股份分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)2億元、1.25億元、1.15億元，分別同比下降74.2%、37.12%、8.29%，呈逐年下滑趨勢(shì)。

　　2024年Q1-Q3，道恩股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.69億元，同比增長(zhǎng)12.05%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)8328.81萬元，同比增長(zhǎng)3.4%。本期，道恩股份盈利能力有所回升，毛利率11.2%，較上年同期略微上升0.47pct。

　　2024年Q3，道恩股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.47億元，同比增長(zhǎng)28.61%，環(huán)比增長(zhǎng)29.67%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3627.05萬元，同比增長(zhǎng)2.75%，環(huán)比增長(zhǎng)4.94%。

　　值得注意的是，今年以來，道恩股份財(cái)務(wù)壓力攀升。截至2024年9月，道恩股份貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)合計(jì)4.64億元，較期初減少6821.53萬元；短期借款7.35億元，較期初增加2.61億元，貨幣資金已無法覆蓋短債，短期償債壓力驟升。此外，道恩股份長(zhǎng)期借款余額1.98億元，應(yīng)付債券余額3.33億元，有息負(fù)債合計(jì)高達(dá)12.71億元，較期初大幅增長(zhǎng)52.78%。

　　2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，道恩股份流動(dòng)比率分別為3.48、2.40、2.22、1.90，速動(dòng)比率分別為2.71、2.02、1.81、1.53，均呈逐年下滑趨勢(shì)，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)上升，

　　同時(shí)，道恩股份造血能力嚴(yán)重欠缺，進(jìn)一步加劇了流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。2021年、2022年、2023年、2024年1-9月，道恩股份扣非后歸母凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)盈利，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金分別凈流出1.64億元、3904.79萬元、4276.33萬元、8039.23萬元，合計(jì)凈流出3.26億元。

　　需要指出的是，道恩股份試圖通過并購(gòu)道恩鈦業(yè)突破業(yè)績(jī)困境的想法，或?qū)⒙淇铡?/p>

　　今年以來，國(guó)內(nèi)鈦白粉行業(yè)經(jīng)歷了多次提價(jià)，但整體來看走勢(shì)偏低，鈦白粉生產(chǎn)商面臨較大的成本壓力。

　　10月25日-26日召開的2024全國(guó)鈦白粉行業(yè)年會(huì)指出，今年鈦白粉市場(chǎng)形勢(shì)總體上弱于去年，供過于求的趨勢(shì)越發(fā)明顯。而下游鋼鐵、水泥、建筑、房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)低迷、出口需求也有所減弱，現(xiàn)有鈦白粉企業(yè)“內(nèi)卷式”競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈。今年后期及未來1-2年行業(yè)形勢(shì)的走向仍然不容樂觀。

　　此外，新版《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》將硫酸法鈦白粉（聯(lián)產(chǎn)法工藝除外）列為限制類，而根據(jù)道恩鈦業(yè)官網(wǎng)，該公司“R-5195 高遮蓋油墨用鈦白粉”和“R-5395 油墨專用鈦白粉”均采用硫酸法制備，是否屬于聯(lián)產(chǎn)法工藝尚未可知。

　　針對(duì)限制類產(chǎn)品的新建項(xiàng)目，投資管理部門不予審批、核準(zhǔn)，各金融機(jī)構(gòu)不得發(fā)放貸款，自然資源、建設(shè)、生態(tài)環(huán)境等部門不得辦理有關(guān)手續(xù)。凡違反規(guī)定進(jìn)行投融資建設(shè)的，要追究有關(guān)單位和人員的責(zé)任。對(duì)屬于限制類的現(xiàn)有生產(chǎn)能力，允許企業(yè)在一定期限內(nèi)采取措施改造升級(jí)，金融機(jī)構(gòu)按信貸原則繼續(xù)給予支持。