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　　來源：國際金融報

　　近日，中安科發布公告稱，招商證券因與公司、全資子公司中安消技術有限公司（下稱“中安消技術”）及其他方追償權糾紛，向法院提起訴訟，涉案金額約2.87億元。

　　記者注意到，自11月7日以來收獲“8天7板”的中安科，在11月18日盤后披露被訴后，次日股價大幅下挫，盤中甚至一度跌停。截至21日收盤，中安科股價已連續三日收跌，最新股價為4.36元/股。

　　陷入“互訴”局面

　　據中安科公告，近日，中安科收到上海金融法院送達的《應訴通知書》及相關起訴材料，招商證券因與公司、中安消及其他方追償權糾紛向法院提起訴訟。

　　關于起訴事由，公告介紹稱，2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、中國證監會已對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認定招商證券在為中安科提供重大資產重組財務顧問服務的過程中出具的文件存在誤導性陳述，酌定招商證券在25%范圍內對中安科的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任，并給予招商證券及項目主管人員處以行政處罰。

　　招商證券在起訴狀中表示，中安科為信息披露義務人，對發布信息的質量負有最終責任，除了信息披露義務人，其他人無權披露應公開的信息。根據法院判決，其已賠付2.79億元，現向其他被告進行追償，要求中安科等被告賠償支付的賠償款、利息及相關費用共計2.87億元（暫計至2024年10月25日）。

　　關于招商證券提起訴訟的影響，中安科表示，鑒于案件尚未開庭審理，本次訴訟事項對公司本期利潤或后期利潤等的影響具有不確定性，最終實際影響以法院判決為準，公司將根據案件進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

　　對于這樁并購財務造假舊案，招商證券和中安科可謂各執己見。針對此案，中安科也曾于一個多月前一紙訴狀將招商證券告上法庭。

　　10月12日，中安科公告稱，招商證券作為公司重大資產重組獨立財務顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟，要求招商證券賠償各項損失15億元、退回3150萬元財務顧問費并賠償利息損失，合計15.315億元。

　　關于目前雙方“互訴”局面，《國際金融報》記者向招商證券、中安科發去采訪函，但截至發稿均暫未回復。

　　禍起十年前舊案

　　招商證券與中安科的這場恩怨糾紛，需要追溯至2013年的一樁并購財務造假案。

　　2013年，中安科的前身即“老八股”之一飛樂股份，彼時宣布進行重大資產重組，主要涉及出售部分資產及負債，并購入中安消（中安科曾用名）100%的股權，“搖身”變為安防公司。招商證券為其提供獨立財務顧問及持續督導服務。

　　2015年1月，在招商證券全程參與下，中安消新增股份完成登記，完成重大資產重組。交易完成后，飛樂股份的主營業務正式變更為安防系統集成及運營服務、產品制造，控股股東變更為中恒匯志，此次重組也被業內視為是中安科的借殼上市。

　　2015年3月，飛樂股份證券簡稱變更為“中安消”，2024年7月又變更為“中安科”。

　　據悉，自2015年初通過借殼飛樂股份實現A股上市后，中安消在隨后的兩個月左右的時間里，股價漲了幾倍。然而，好景不長，中安消股價隨后“一瀉千里”，其業績“大變臉”也引起了監管層的關注，最終于2016年12月正式被證監會立案調查。

　　經查，證監會認定，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行后，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5515萬元。中安科據此披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

　　為此，中安科、中安消技術以及中恒匯志均遭到證監會行政處罰，分別處以40萬元、60萬元、60萬元罰款，中恒匯志實控人涂國身則被處以30萬元罰款、10年市場禁入，并對相關多名責任人員作出處罰。此后，參與上述并購重組的中介機構招商證券、瑞華會計所均被追責。

　　案件定性存難點

　　關于招商證券訴訟請求，《國際金融報》記者了解到，招商證券已向投資者賠付完畢，并且賠付金額已經超出連帶責任范圍，此次起訴追償的是此前超額賠償的費用。

　　而關于中安科向招商證券的訴訟，中安科在訴訟公告中表示，如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權益，改善公司資產質量，優化資產結構，提升公司市場信譽，為促進上市公司高質量發展帶來積極影響；如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會對公司生產經營造成重大影響，公司向投資者賠付款項在《重整計劃》中已足額計提償債資源，目前賠付工作已基本進入收尾階段。

　　“本案定性確實比較難，沒有過往的案例參考。”北京市隆安律師事務所律師張特向記者表示，從招商證券的角度來看，追償權的請求基礎規則主要是民法典，且還要適用證券法的規則，所以法律適用就是一個難點。同時，招商證券被確定承擔25%的責任，對于投資者，應該說已經承擔了相應的賠償。

　　張特進一步指出，“從上市公司的訴求來看，上市公司認為招商證券沒有盡到審計義務，比如盡職調查不嚴謹、出具了錯誤的報告，導致公司受損，所以要求賠償。證券公司和上市公司在委托合同里應該有相應的約定，個人認為從上市公司方面來看，或更符合受托人損害委托人利益責任。”

　　張特認為，此案的審判結果預計對日后的類似案件會有較大的參考價值。“目前來看，在大部分財務造假案例中，市場上很少有上市公司向券商索賠的，該案到底如何判決，確實對市場有一定的意義”。

　　記者 陸怡雯