來源：@華夏時(shí)報(bào)微博

在2024年最后一個(gè)交易日前，國泰君安和海通證券的重組合并事項(xiàng)又迎來重要進(jìn)展。

12月30日晚間，國泰君安和海通同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金、吸并雙方業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)、商譽(yù)、債務(wù)處理等八大問題逐一作出答復(fù)。值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復(fù)僅用了4天。

“兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機(jī)制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。”國泰君安發(fā)布的回復(fù)公告顯示。

中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，券商重新洗牌的窗口已經(jīng)打開，未來會(huì)出現(xiàn)圍繞券商并購重組開展的重新洗牌的局面，行業(yè)“去舊迎新”，通過整合來提高券商自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力和營業(yè)能力。

回復(fù)報(bào)告披露關(guān)鍵細(xì)節(jié)

國泰君安公告顯示，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系。具體而言，對(duì)于被吸并方海通證券相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移安排，根據(jù)合并協(xié)議的約定，自交割日起，海通證券所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、在建工程等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益、負(fù)債和義務(wù)，均由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所有要式財(cái)產(chǎn)由海通證券轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司名下的變更手續(xù)。海通證券承諾將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)存續(xù)公司要求采取合理行動(dòng)或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)能夠盡快過戶至存續(xù)公司名下。

與此同時(shí)，自交割日起，海通證券分公司、營業(yè)部歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券分公司、營業(yè)部變更登記為存續(xù)公司分公司、營業(yè)部的手續(xù)；海通證券所持子公司股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所持子公司股權(quán)變更登記為存續(xù)公司名下股權(quán)的手續(xù)。

對(duì)于吸并雙方的人員整合安排，公告指出，2024年11月9日和11日，吸并雙方分別召開職工代表大會(huì)，審議通過了本次吸收合并涉及的員工安置方案，并向雙方全體職工公布了職工代表大會(huì)審議結(jié)果。根據(jù)吸并雙方的員工安置方案，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券（含分公司、營業(yè)部）作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。合并交割日之后，存續(xù)公司將按照相關(guān)勞動(dòng)管理制度規(guī)定推動(dòng)吸并雙方員工安置方案的實(shí)施。

值得一提的是，截至2024年9月30日，在境內(nèi)，吸并雙方國泰君安和海通證券均控股或參股了期貨、資產(chǎn)管理、公募基金、私募股權(quán)投資、另類投資等子公司；在境外，吸并雙方各自通過香港持股平臺(tái)及其附屬公司在全球范圍內(nèi)展業(yè)。對(duì)此，回復(fù)報(bào)告表示，本次交易后，存續(xù)公司將建立融合統(tǒng)一的合規(guī)風(fēng)控體系，對(duì)子公司進(jìn)行整體管控。就上述子公司之間屆時(shí)存在的“一參一控”、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，存續(xù)公司將在過渡期內(nèi)采取有效舉措以滿足監(jiān)管要求。

募資投向進(jìn)一步細(xì)化

在此前披露的重組報(bào)告書草案中，國泰君安擬募集配套資金總額不超過人民幣100億元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)等本次交易相關(guān)費(fèi)用后，擬用于國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營運(yùn)資金等用途。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)、不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、不超過30億元補(bǔ)充營運(yùn)資金。

而在本次問詢函回復(fù)中，對(duì)各項(xiàng)資金的具體用途進(jìn)行了進(jìn)一步明確。

國際化業(yè)務(wù)方面，將加大境外財(cái)富管理、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理、做市及投資等跨境業(yè)務(wù)投入；加強(qiáng)跨境金融人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)，增加跨境業(yè)務(wù)優(yōu)秀人才；加強(qiáng)國際覆蓋網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，布局設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；增加對(duì)境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務(wù)的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術(shù)水平及跨境一體化聯(lián)動(dòng)水平。

交易投資業(yè)務(wù)方面，將增加客需業(yè)務(wù)及做市業(yè)務(wù)的資金投入，擴(kuò)大交易規(guī)模，提高客戶綜合服務(wù)能力；加大風(fēng)險(xiǎn)管理體系投入，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)模型，加強(qiáng)風(fēng)控團(tuán)隊(duì)建設(shè)；并加強(qiáng)投研能力建設(shè)，為交易投資決策提供高質(zhì)量的研究支持。

數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)方面，將加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，加大對(duì)核心交易系統(tǒng)的優(yōu)化升級(jí)，建設(shè)升級(jí)綠色數(shù)據(jù)中心，對(duì)兩家公司的交易系統(tǒng)、柜臺(tái)系統(tǒng)、清算結(jié)算系統(tǒng)等各類系統(tǒng)進(jìn)行整合對(duì)接；提升各項(xiàng)業(yè)務(wù)的數(shù)智化運(yùn)營水平，加大對(duì)于證券行業(yè)垂類大模型等技術(shù)的開發(fā)；加大對(duì)客戶終端的建設(shè)，整合升級(jí)各類客戶終端使用功能及體驗(yàn)。

另外，此次募集配套資金，國資公司將包攬。此次問詢函回復(fù)指出，國資公司已經(jīng)出具了《關(guān)于認(rèn)購配套募集資金發(fā)行股份的承諾函》，承諾不存在會(huì)對(duì)按時(shí)、足額繳納本次募集配套資金的認(rèn)購款產(chǎn)生不利影響的情況。

針對(duì)目前市場(chǎng)較為關(guān)注的海通證券金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備有關(guān)情況，兩家公司就上交所審核詢問進(jìn)行了答復(fù)。

回復(fù)報(bào)告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)主要包括長期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對(duì)比，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提比例在合理區(qū)間內(nèi)。

回復(fù)報(bào)告指出，導(dǎo)致海通證券業(yè)績(jī)下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對(duì)金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計(jì)提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險(xiǎn)。2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺(tái)，資本市場(chǎng)活躍度顯著提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控，均有助于改善上述影響業(yè)績(jī)的不利因素。但未來宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、政策刺激力度、市場(chǎng)信心等因素對(duì)海通證券的經(jīng)營業(yè)績(jī)影響仍存在一定不確定性。

明年券業(yè)并購遵循三主線

以國泰君安、海通并購為信號(hào)，正式打開2024年國內(nèi)證券行業(yè)的并購浪潮，而這波浪潮在2025年會(huì)出現(xiàn)什么樣的變化？

據(jù)了解，當(dāng)前券商的并購目標(biāo)主要有兩種，一是通過并購業(yè)務(wù)補(bǔ)充或是在經(jīng)營區(qū)域上形成互補(bǔ)，另外一種即是國資體系內(nèi)部重組運(yùn)作。此外，很多中小券商股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻頻出現(xiàn)，也可能在未來演變成為券商之間的整合。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2024年有多達(dá)十幾家中小券商的股權(quán)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，有的是從去年以來一直在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有些成功，有些則較難找到買家。

“未來券商合并潮不僅規(guī)模擴(kuò)大，而且將呈現(xiàn)多元化趨勢(shì)，包括強(qiáng)弱并購、中小券商間重組、跨境并購等多種并購方式。政策支持下，券商合并重組將加速推進(jìn)，旨在打造具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的頭部投行。未來行業(yè)并購重組機(jī)會(huì)將源自政策支持下的兩類券商機(jī)會(huì)：頭部券商通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)、打造一流投行；中小券商通過并購重組實(shí)現(xiàn)特色化、差異化發(fā)展。”對(duì)此，南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝受訪時(shí)表示。

在田利輝看來，券商合并過程中可能會(huì)面臨股東整合、業(yè)務(wù)重組的困難，包括業(yè)務(wù)取舍、風(fēng)險(xiǎn)出清等問題。特別是對(duì)于涉及海外業(yè)務(wù)及投行業(yè)務(wù)事件影響的券商，底層資產(chǎn)質(zhì)量可能存在問題，估值在行業(yè)內(nèi)偏低，合并時(shí)需要特別注意風(fēng)險(xiǎn)化解。此外，合并后的公司需要重新設(shè)計(jì)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)和風(fēng)控體系，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，以更好地服務(wù)投資者。

鄭志剛則認(rèn)為，通過合并和并購重組實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果，產(chǎn)生良好效果。然而，券商在發(fā)展過程中，由于業(yè)務(wù)模式和企業(yè)文化的差異，這些往往成為合并過程中面臨的主要挑戰(zhàn)。雙方并購如何在短期內(nèi)順利磨合，渡過陣痛期，并真正實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的目標(biāo)，是對(duì)他們提出的考驗(yàn)。

鄭志剛指出，券商在業(yè)務(wù)上的同質(zhì)性是券商整合很重要基點(diǎn)，另外也注意到特別是一些中小券商的輻射范圍具有地域性，由于區(qū)域分布不同造成的互補(bǔ)性會(huì)給券商的業(yè)務(wù)開展帶來某種便利。在合并潮流中，如何高效整合業(yè)務(wù)高效、如何在空間布局上更加優(yōu)化，都是他們考慮的重要因素。

有業(yè)內(nèi)資深人士告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，經(jīng)過這輪洗牌，存留下來的券商必然是優(yōu)中選優(yōu)，它們會(huì)達(dá)到一定的經(jīng)營規(guī)模，其服務(wù)質(zhì)量和效率都有了實(shí)質(zhì)性提升。然而這并不意味著券商行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)就此結(jié)束，預(yù)示著新一輪競(jìng)爭(zhēng)的開始。未來，客戶在選擇證券服務(wù)時(shí)會(huì)更加關(guān)注服務(wù)質(zhì)量以及服務(wù)過程中提供的聲譽(yù)保障，這些因素將在未來的競(jìng)爭(zhēng)中顯得尤為重要。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳