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　　來源：梧桐樹下V

　　摘要：中船雙瑞申報創業板IPO。公司主營業務為橋梁安全裝備、管路補償裝備以及特種材料制品三大主導產業和高效節能裝備、能源儲運裝備兩大新興產業。公司扣非歸母凈利潤從2021年的0.9237億元到2024年預計的1.05億元-1.16億元，中間略有波動，復合增長率也只有4.40%-7.90%，成長性欠佳，是否符合創業板“成長型創新創業企業”的定位？公司前兩大業務3家可比公司2023年、2024年1-6月/前三季度業務欠佳，公司卻能逆大勢實現業績增長，合理性存疑。公司實際控制人為中國船舶集團，直接和間接合計控制公司 71.07%的股份。報告期中國船舶集團既是公司第一或第二大客戶，又是公司第一大供應商，雖然關聯銷售、關聯采購的比例低于20%，但也一定程度上影響了公司的獨立性。與實際控制人及下屬企業的關聯交易、同業競爭成為審核關注的重點問題。報告期公司銷售服務費用和業務經費占銷售費用的比例相當高，且2021年銷售服務費用明顯高于其他年份。現場檢查發現：高管銀行流水及異常資金往來核查不充分。至現場檢查結束前，部分高管仍未配合中介機構向檢查組提供核查證據涉及銀行流水金額為 716.24 萬元。

　　中船雙瑞（洛陽）特種裝備股份有限公司申報創業板IPO于2022年12月22日獲得受理，現已完成兩輪問詢及審核中心意見落實函的回復。公司本次IPO擬募資6.5374億元。公司是2023年第一批被抽簽抽中接受現場檢查的5家企業之一。

　　公司前身是洛陽雙瑞特種裝備有限公司，設立于 2005 年11月，由七二五所（中國船舶重工集團公司第七二五研究所，即洛陽船舶材料研究所）下轄的八室（鑄鍛鋼）、十室（膨脹節及壓力容器）、十二室（橋梁支座）組建而成。2012 年，七二五所一室的高壓氣瓶業務并入公司。2022 年4月，公司整體變更為股份公司。公司目前注冊資本3.2億元，控股股東為洛陽雙瑞科技產業控股集團有限公司，實際控制人為中國船舶集團，直接和間接合計控制公司 71.07%的股份。

　　一、公司堅持“創新驅動”，奈何業績成長性欠佳，是否符合創業板定位？

　　公司主營業務為橋梁安全裝備、管路補償裝備以及特種材料制品三大主導產業和高效節能裝備、能源儲運裝備兩大新興產業。橋梁安全裝備主要是橋梁支座、管路補償裝備主要是金屬波紋管膨脹節、特種材料制品主要是特種材料鑄件。

　　招股書“發行人板塊定位情況“”披露：公司“創新驅動”戰略。公司建有 1 個國家級企業技術中心和 5 個省級研發平臺以及1個博士后科研工作分站，并與高校、科研院所、工程設計院、大型企業等單位構建了產學研用開放合作的科技創新平臺。公司自成立之初即帶有科研創新的內在基因。

　　2021年、2022年、2023年，公司實現營業收入分別為12.6178億元、13.3586億元、16.1089億元，持續增長。實現扣非歸母凈利潤分別為0.9237億元、0.8552億元、1.0232億元，略有波動。

　　公司預計 2024 年全年將實現營業收入16.40-17.85 億元，同比增長 1.81%-10.81%；預計扣非歸母凈利潤為 1.05-1.16 億元，同比增長 2.62%-13.37%。

　　公司扣非歸母凈利潤從2021年的0.9237億元到2024年的1.05億元-1.16億元，復合增長率也只有4.40%-7.90%。

　　考慮到當前社會總體負債情況及未來大型橋梁、道路建設情況，預計公司成長性仍然不夠理想。公司在招股書中也提示了“宏觀經濟環境波動的風險”：如果未來宏觀經濟環境發生不利變化，可能導致政府減少對鐵路與城市軌道交通行業建設項目的投資，將對公司的經營狀況和盈利能力造成不利影響。

　　另外，公司競爭對手也在大力擴大產能，市場內原有廠商的競爭將逐步加劇。1、在橋梁安全裝備領域，2022 年 6 月，安徽尚德科技有限公司“橋梁、建筑、軌道交通減振降噪產品生產基地（二期）項目”正式開工，預計項目達產后實現產值翻一番。2、在管路補償裝備領域，航天晨光持續保持高強度研發投入，構建了在丙烷脫氫（PDH）領域較強的競爭優勢。3、在特種材料制品領域，主營高性能合金的中航上大IPO已通過交易所審核（筆者注：中航上大已于2024年10月16日創業板上市，股票代碼：301522）。

　　公司本次創業板IPO所適用的上市標準為：“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于人民幣 1 億元，且最近一年凈利潤不低于 6，000 萬元”。

　　公司雖然符合上述上市標準，但創業板的定位是主要服務于“成長型創新創業企業”，公司報告期成長性不佳，未來成長性也沒有良好預期，這樣的公司申報IPO是否符合創業板定位？公司業務比較傳統，又分三大主導產業和兩大新興產業，實際上更適合申報主板。奈何公司扣非凈利潤剛1億出頭，踩線主板最低標準，只好申報凈利潤標準較低的創業板。

　　二、橋梁安全裝備、管路補償裝備領域3家可比公司2023年、2024年上半年/前三季度業績均不好，公司能逆大勢實現業績增長，合理性存疑

　　公司主營業務收入來自5個板塊：橋梁安全裝備、管路補償裝備、特種材料制品、高效節能裝備、能源儲運裝備。其中，橋梁安全裝備為主要業務，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，為公司貢獻收入的比例分別為47.73%、44.88%、43.88%及45.54%。公司第二大業務為管路補償裝備，報告期分別貢獻公司總營收的26.46%、22.32%、20.50%及23.04%。報告期，橋梁安全裝備、管路補償裝備合計貢獻營收的比例分別為74.19%、67.20%、64.38%及68.58%。

　　招股書中，公司選取了新筑股份（002480）、海德科技（835415）、航天晨光（600501）、應流股份（603308）等4 家公司作為同行業可比公司。其中新筑股份、海德科技的可比業務領域都是橋梁安全裝備。

　　海德科技是新三板掛牌公司，2022年、2023年、2024年1-6月營業分別只有1.3878億元、2.1651億元及0.7351億元，扣非凈利潤分別為-3274萬元、1187萬元及600萬元，規模太小，與公司可比價值很低。

　　新筑股份2023年、2024年1-9月營業收入雖然同比增長，但扣非歸母凈利潤分別為-3.4756億元、-2.7057億元。

　　管路補償裝備業務可比公司航天晨光2023年營業收入為38.1769億元，同比下降7.9063%，扣非歸母凈利潤為5036萬元，同比下降10.91%。2024年1-9月營收為13.0262億元，同比下降45.83%，扣非歸母凈利潤為-1.7312億元，同比下降1470.08%。

　　公司前兩大業務橋梁安全裝備、管路補償裝備的可比公司3家2023年、2024年上半年/前三季度業績都不好，為什么發行人2023年、2024年營收、扣非凈利潤能逆行業大勢同比都能增加？合理性存疑。

　　三、實控人為公司第一或第二大客戶，又是第一大供應商，對間接控股股東長期租賃18臺設備、還有金額較大的轉售業務

　　2021年、2022年，公司實際控制人中國船舶集團均為公司第一大客戶，分別貢獻收入11.53%、14.22%，2023年及2024年1-6月，均為公司第二大客戶，分別貢獻收入15.75%、14.64%。

　　實際控制人中國船舶集團還是公司第一大供應商。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司向中國船舶集團采購金額占總采購金額的比例分別為13.52%、14.08%、14.05%及10.33%。

　　雖然報告期公司對實際控制人的關聯銷售、關聯采購均低于20%這條紅線，但實際控制人既是第一、第二大客戶，又是公司第一大供應商，自然對公司業務獨立性有一定的影響。

　　向間接控股股東長期租賃18臺設備、還有金額較大的轉售業務。

　　雙瑞科技持有公司股份54.53%，是公司的控股股東。七二五所持有雙瑞科技100%的股權，又直接持有公司0.80%的股份，因此七二五所直接和間接持有公司55.33%的股份，為公司間接控股股東。

　　截至 2024 年 6 月 30 日，公司存在租賃七二五所 18 臺機器設備的情形，主要分布在管路補償裝備、特種材料制品、能源儲運裝備、橋梁安全裝備四個產業。報告期內，按照產品生產是否使用上述租賃設備測算，公司租賃上述租賃設備產生的收入占營業收入的比例分別為 6.70%、9.03%、6.29%和 6.10%。鑒于上述租賃設備需要履行完畢相應的審批手續后方可處置，經公司與主管部門溝通確認，公司短期內無法購買上述 18 臺機器設備，公司擬長期租賃相關設備至租賃期滿。

　　報告期內，發行人向七二五所銷售金額分別為?12081萬元、16906萬元、24126萬元和 9327萬元，呈現上升的趨勢。七二五所除自身研發及組裝設備使用外，大部分產品轉售至其他客戶。為進一步增強獨立性，發行人將通過七二五所轉售的訂單轉為與客戶獨立簽署訂單。鑒于發行人成為客戶供應商需要一定周期，如獨立承接所需時間較長或存在困難，將對發行人該類業務造成不利影響。

　　公司與實際控制人及下屬企業的關聯交易、同業競爭是IPO上會前審核中心意見落實函重點關注的問題。

　　四、“銷售服務費+業務經費”占銷售費用的比例挺高

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司銷售服務費、業務經費合計占銷售費用的比例分別為55.78%、50.08%、47.89%及51.25%。銷售服務費為銷售服務商提供市場拓展、信息搜集、產品推廣、客戶維護、回款催收等服務收取的費用。業務經費主要為辦公、差旅、招待、會務等。銷售服務費+業務經費占銷售費用的比例如此之高，公司經營是創新驅動還是“銷售服務費+業務經費”驅動？

　　大多數企業IPO銷售費用中都會列出業務招待費，公司單獨列了包含招待費的業務經費，名字好聽一些，這算是一個創新！畢竟國有企業業務招待費用會讓人有不好的聯想。

　　公司2021年銷售服務費2528萬元，明顯高于2022年的1954萬元、2023年的1775萬元。

　　公司解釋：在橋梁安全裝備產業在市場競爭加劇的情況的下增加了銷售推廣、回款等方面服務的支出。管路補償裝備產業基于自身過硬的產品實力、結合市場推廣服務取得多個大項目，相關的銷售服務費增加。

　　第二輪問詢“問題 3：關于本部橋梁支座收入下滑”中，審核中心詢問公司：結合報告期內銷售費用的具體構成情況，簡要說明報告期內發行人是否存在商業賄賂情形。

　　五、公司是2023年第一批被抽中接受現場檢查的企業之一，高管銀行流水及異常資金往來核查不充分

　　2023年1月6日，中國證券業協會組織的2023年第一批IPO企業信息披露質量抽查抽簽中，公司成為被抽中的5家企業之一。

　　首輪問詢里的不少事項都提及現場檢查發現的問題。

　　問題11“關于財務規范性等其他財務問題”：（4）經對 2019 年至 2022 年 6 月關鍵人員流水核查發現，公司存在一名高管賈某向 8 名員工轉賬 30.66 萬元、一名中層員工胡某向 13 名員工轉賬 114.59萬元的情況，公司解釋前述兩名高管及中層向員工轉賬資金往來主要為因公和私人借款，但公司有因公備用金借款制度用于滿足員工出差用款需求。在檢查組進場前，賈某相關資金往來已全部還清，胡某除少量現金還款無法核查外，大部分款項處于未償還狀態。檢查組進場后，保薦機構就此進行了補充核查，其中胡某的因公借款在 2023 年 4 月 9 日一天內通過各借款員工銀行賬戶向其銀行賬戶轉賬完成了集中還款。

　　問題20“關于獨立性及關聯交易”

　　問題21“關于中介機構的核查程序及執業質量”：

　　（4）高管銀行流水及異常資金往來核查不充分。經檢查發現，中介機構未充分檢測識別 1 名董事、1 名監事提供賬戶的完整性，共計 2 個賬戶未核查；未獲取 5 名董事監事、2 名曾任職高管、11 名曾任職董事監事銀行賬戶流水。且公司部分高管存在大額現金存取款、親屬大額資金往來、向關聯方購置房產、向個人繳納大額學費、朋友大額資金拆借等大額資金往來情況。中介機構未針對公司高管銀行賬戶完整性、異常資金往來進行進一步核查程序。截至現場檢查結束前，部分高管仍未配合中介機構向檢查組提供核查證據涉及銀行流水金額為 716.24 萬元。