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　　來源：中國基金報

　　中國基金報記者 李樹超

　　“科創板八條”關于開展深化發行承銷制度試點又一措施落地。

　　1月3日晚間，中國證監會發布消息，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》進行修改，授權證券交易所制定分類配售的具體要求。同時，根據《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款進行相應修改，并向社會公開征求意見。

　　上交所同步發布通知，就《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（征求意見稿）》公開征求意見，此次規則修訂主要調整了未盈利企業新股發行配售機制。

　　業內人士表示，此次上交所修訂首發承銷細則，優化未盈利企業新股發行網下配售及限售安排，是資本市場全面深化改革、推動股票發行注冊制走深走實的一項重要舉措。

　　持續優化發行承銷機制

　　擬修改《證券發行與承銷管理辦法》部分條款

　　1月3日晚間，證監會就修改《證券發行與承銷管理辦法》部分條款向社會公開征求意見。

　　2024年6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革?服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”），其中提出要開展深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。

　　為貫徹落實“科創板八條”，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》進行修改，授權證券交易所制定分類配售的具體要求，將第十二條第三款修改為：“對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金的配售比例應當不低于其他投資者。分類配售的具體要求適用證券交易所相關規定。”

　　同時，根據《公司法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等的修訂情況，對涉及條款相應修改，并向社會公開征求意見。

　　證監會將指導上海證券交易所同步完善相關業務規則及監管制度，持續優化發行承銷機制。

　　優化IPO配售機制

　　鼓勵專業機構成為科創板“耐心資本”

　　與此同時，上交所就修訂首發承銷細則公開征求意見。

　　1月3日，上交所修訂《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《首發承銷細則》）向市場公開征求意見。

　　為貫徹落實“科創板八條”要求，在中國證監會指導下，上交所修訂《首發承銷細則》，優化科創板未盈利企業新股發行配售機制。

　　據記者了解，本次《首發承銷細則》修訂，主要明確了科創板未盈利企業可以采用約定限售方式，允許主承銷商對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期，同時規則按照不同發行規模明確了網下限售的最低比例。

　　在報價方面，允許公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他類別投資者按照最低限售檔位自主申購。

　　在信息披露方面，配套要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數。

　　在配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低于其他投資者。此外，規則還根據新《公司法》進行了適應性修改。

　　專家人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局。通過提高自愿長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

　　據了解，此次機制優化以科創板未盈利企業為試點，一方面是考慮到未盈利企業具有風險相對更高、估值難度更大的特點，更需發揮專業機構投資者的“定價錨”作用。

　　另一方面，科創板設置了50萬元投資者門檻，改革外溢風險相對較小。從未盈利企業起步，先行試點對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構提高配售比例，“以點帶面”完善新股發行配售機制。

　　專家人士預計，此次機制優化將帶來三方面的積極作用：一是進一步激發機構投資者的研究定價能力，鼓勵專業機構成為科創板耐心資本、長期資本。二是通過引入約定限售方式引導投資者基于新股中長期價值報價，促進新股合理定價。三是帶動提升券商承銷定價能力。

　　事實上，自“科創板八條”出臺以來，一系列發行承銷改革措施逐步落地。

　　2024年6月19日，上交所發布答記者問，明確在科創板試點統一執行3%的最高報價剔除比例。

　　2024年8月，上交所聯合中國結算修訂發布《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》，完善新股市值配售安排。

　　2024年11月，中國證券業協會修改發布首發網下投資者管理規則及指引，設置資格限制措施，研究制定“白名單”制度并在業內征求意見，旨在更好發揮專業機構投資者的示范帶動作用。

　　市場人士認為，“科創板八條”深化發行承銷制度試點的逐步落地，將進一步發揮科創板改革“試驗田”作用，督促市場主體歸位盡責，促進形成新股發行市場良好生態。

　　下一步，上交所將在中國證監會指導下，持續研究優化新股發行定價機制，督促市場主體歸位盡責，共同維護新股發行良好秩序，更好服務科技創新和新質生產力發展。